CONDITIONS GENERALES

Services corporatifs

1. INTRODUCTION

Toute personne (le « Client » ou les « Clients ») demandant à AJC un conseil, une assistance et plus généralement des services, quelle qu’en soit la forme, sur une question particulière (la « Mission ») sera destinataire d’une lettre de Mission (la « Lettre de Mission ») confirmant ses instructions et détaillant les aspects pratiques de l’intervention d’AJC. Cette Lettre de Mission et les présentes Conditions générales formeront l’accord entre AJC et le Client (l’« Accord »). En conséquence, la signature par le Client de la Lettre de Mission vaudra acceptation de ces Conditions générales et plus généralement de l’Accord. Le fait pour le Client d’accepter le début des travaux d’AJC vaudra également acceptation de l’Accord.

Dans l’hypothèse où la Lettre de Mission et les Conditions générales comporteraient des stipulations contraires, la Lettre de Mission prévaudra.

2. EXECUTION DES SERVICES

La Lettre de Mission détermine le périmètre des travaux à exécuter pour la réalisation de la Mission, celui pouvant être modifié d’un commun accord des parties. Les services d’AJC sont basés sur les faits et les demandes tels que présentés par le Client.

Les services sont fournis dans le seul périmètre de la Mission sur laquelle AJC et le Client se sont accordés. Les services ne couvrent pas le conseil dans d’autres domaines que les domaines de compétences d’AJC (tel que le conseil en matière commerciale, environnementale, technique ou autre). Les équipes d’AJC ne sont qualifiées que pour fournir des services sur la base du droit applicable au Vanuatu. Toutefois, en fonction de l’expérience particulière de l’un ou l’autre de ses employés, AJC peut être amené à formuler des avis sur un droit étranger. Ces avis ne seront toutefois pas considérés comme des conseils et AJC n’encourra aucune responsabilité quant à leur exactitude ou leur pertinence.

Le Client s’engage à fournir à AJC tout information ou document pertinent concernant la Mission et de tenir AJC informé de tout changement actuel ou envisagé. A la demande d’AJC, le Client devra lui communiquer sans délai tout document ou position de sa part nécessaire à la réalisation de la Mission. Le Client s’engage à accepter la Mission menée par AJC et à lui signifier toute demande de modification. A défaut, les services rendus seront considérés comme ayant acceptés par le Client.

Sauf accord contraire et écrit, AJC n’a pas pour mission d’amender ou de mettre à jour les informations, conseils, avis ou documents fournis dans le cadre d’une Mission après réalisation de ladite Mission, et ce même en cas de modification législative ou réglementaire ou d’évolution de la jurisprudence ou de tout autre changement de circonstances.

3. HONORAIRES ET FACTURATION

Le montant des honoraires des services rendus par AJC au Client est calculé en fonction, notamment, des éléments suivants : (i) le temps consacré à la Mission ; (ii) les qualifications et l’expérience de l’employé chargé de la Mission et les ressources nécessaires ; (iii) l’intérêt en jeu ; (iv) le risque, le cas échéant, impliqué par la réalisation de la Mission ; et (v) les délais impartis pour réaliser la Mission.

AJC fera son possible pour donner au Client une estimation du coût global de la Mission sachant qu’un certain nombre de variables peuvent exister et que cette estimation ne peut être fondée que sur les informations connues au moment où elle faite. Sauf si la Lettre de Mission le prévoit, tout devis ou estimation donnée au Client n’est qu’indicatif et n’a que pour seul but de permettre au Client de budgétiser l’intervention d’AJC et ne sera donc pas considérée comme ferme ou plafonnée. AJC fera ses meilleurs efforts pour notifier au Client les circonstances nécessitant de revoir le temps nécessaire à la réalisation de la Mission ou des honoraires estimés. Sauf instruction contraire du Client, AJC pourra engager toute action nécessaire ou conseillée pour l’exécution de la Mission et engager tous frais ou débours raisonnable à cette fin, au nom et pour le compte du Client.

Sauf accord contraire, AJC facturera le temps passé par ses employés en déplacements dès lors qu’ils sont imposés par l’exécution de la Mission.

AJC facturera le Client ou tout tiers désigné par ce dernier. Si le tiers désigné par le Client devait ne pas honorer une facture à son échéance, AJC pourra réémettre cette facture impayée au nom du Client qui devra la régler à échéance.

AJC pourra unilatéralement modifier ses honoraires d’agent de registre mais devra en informer le Client par écrit au moins 30 jours à l’avance. Si le Client n’accepte pas ce changement, chaque partie sera libre de mettre un terme à l’Accord. La résiliation de l’Accord par le Client ne libère pas ce dernier de payer toutes sommes dues, au moment de la résiliation, au titre des services rendus.

Sauf accord écrit contraire, toute facture doit être réglée sous 10 jours. La TVA est ajoutée au montant des honoraires dans les conditions et selon le taux prévu par la loi. En outre, le Client remboursera à AJC tous les frais et débours engagés par AJC à l’occasion de la Mission (notamment les coûts de traduction, de copies, d’appels longue distance, les frais de correspondants, de notaire, les droits de timbre, de déplacement et de séjour…). Si le Client est soumis à des frais à déduire des montants dus (prélèvement à la source, frais bancaires…), il devra les prendre directement à sa charge et s’assurer qu’AJC reçoive exactement le montant dû, sans aucune déduction.

En cas de retard de paiement, AJC pourra suspendre ses services et retenir tout document préparé dans le cadre de la Mission (y compris la documentation de réalisation d’une transaction) jusqu’au paiement total des sommes restant dues. Le Client remboursera à AJC toutes sommes engagées à l’occasion du recouvrement des sommes impayées à échéance. Les factures seront envoyées sous forme électronique, à l’adresse email indiquée dans la Lettre de Mission, et sans signature. A la demande du Client, AJC lui fournira une version papier.

4. CONFLIT D’INTERET

Avant d’accepter une Mission, AJC mène des vérifications internes pour vérifier qu’aucun conflit ne l’empêche d’accepter la Mission. Toutefois, en dépit de ces vérifications, des circonstances peuvent apparaitre et empêcher AJC d’agir dans les intérêts du Client, pour une Mission en cours ou à venir. Dans ce cas, AJC mettra un terme à l’Accord.

Les relations entre AJC et le Client ne crée aucune exclusivité mutuelle. Le Client peut ainsi recourir aux services d’autres sociétés pour tous services comparables à ceux offerts par AJC. Par ailleurs, AJC est libre de rendre des services à toute autre personne et de réaliser à leur profit toute mission, à condition qu’elle ne soit pas en lien avec une Mission réalisée au profit du Client, et ce, même si ces autres personnes exploitent une activité comparable à celle du Client ou sont susceptibles d’avoir des intérêts contraires à ceux du Client.

5. COMMUNICATION ELECTRONIQUE, SYSTEME INFORMATIQUE ET DOCUMENTS ORIGINAUX

Le Client accepte les échanges électroniques d’informations en ayant conscience des risques engendrés par la communication électronique : les messages peuvent être retardés ou perdus, des informations confidentielles ou personnelles peuvent être, de manière intentionnelle ou pas, modifiées, volées ou révélées à des tiers… Dès lors que toutes précautions d’usage auront été prises, AJC n’en sera en aucun cas responsable. Certaines des mesures prises par AJC pour protéger les communications électroniques et en assurer la confidentialité et leur préservation pourront avoir pour effet de bloquer ou de retarder les communications du Client. En conséquence, il est demandé au Client de relancer par téléphone s’agissant des messages particulièrement urgents ou quand les circonstances peuvent laisser penser que le message n’a pas été reçu par AJC.

AJC utilise un système informatique et des logiciels de messagerie électronique, de gestion du temps, de classement des dossiers, de gestion du fichier Client… qui contiennent des informations sur les Clients, les services qui leur sont rendus et les documents les concernant. Sauf accord contraire, AJC retourne au Client tout document original en sa possession après réalisation ou annulation de la Mission ou résiliation de l’Accord.

6. OBLIGATIONS « KNOW YOUR CUSTOMER »

En vertu de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, AJC doit identifier ses Clients, comme les personnes agissant en leur nom, et les bénéficiaires effectifs de ses Clients. AJC a également le devoir dans certaines situations de déterminer l’origines des fonds et des actifs de ses Clients. AJC peut être dans l’obligation de refuser ou suspendre une Mission et d’en référer aux autorités si le Client ne fournit pas les informations demandées, si une transaction peut être vue comme suspecte par rapport aux usages en la matière ou si les actifs ou fonds sont suspectés d’être utilisés à des fins terroristes ou de blanchiment d’argent.

Bien que ce soit son obligation professionnelle de ne pas divulguer d’informations concernant ses Clients et les services qui leur sont fournis, AJC devra, en vertu de la réglementation applicable, informer les autorités, dès lors qu’il y a des raisons de suspecter qu’une transaction dans laquelle le Client est engagé peut être liée à du blanchiment d’argent. Dans ce cas, AJC pourrait ne pas avoir la possibilité d’informer le Client de la notification faite aux autorités ni de ses raisons. Le Client accepte et comprend que ces mesures, étant obligatoires pour AJC, ne constitueront pas un manquement à ses obligations professionnelles de confidentialité.

7. DONNEES PERSONELLES

AJC collecte, stocke, utilise et met en œuvre des traitements des données personnelles de ses Clients et des personnes qui y sont liées (employées, dirigeants) qui ont pour objet, entre autre : l’exécution des Missions, la gestion des honoraires et des frais et débours, le respect de ses obligations en matière de facturation et de compatibilité, la gestion de la relation avec les Clients ou les prospects, le respect de ses obligations en tant qu’agent de registre et en matière de prévention du blanchiment d’argent, du financement du terrorisme et de la lutte contre la corruption et la prospection commerciale.

Le Client doit informer AJC des mesures de sécurité qu’il requiert pour la protection de ses données personnelles. A défaut, il sera considéré se satisfaire des mesures de sécurité mises en place par AJC.

Les données personnelles des Clients sont conservées par AJC pendant toute la durée des relations contractuelles et pendant 7 ans ensuite.

Les personnes physiques disposent d’un droit d’accès aux données les concernant, de rectification, d’interrogation, de limitation, de portabilité et d’effacement, et peuvent s’opposer à un traitement de leurs données à caractère personnel ayant pour objet la prospection commerciale. A ces fins, elles doivent envoyer un courrier à l’adresse suivante : martin@ajc-vanuatu.com.

8. PROPRIETE INTELLECTUELLE, CONFIDENTIALITE ET NON-SOLICITATION

Le droit d’auteur et tout autre droit de propriété intellectuelle de tous les travaux exécutés par AJC dans le cadre des Missions appartiennent à AJC. Toutefois, le Client conserve le droit d’utiliser ces travaux dans le cadre de l’objet pour lequel ils lui ont été fournis.

Si l’exécution des Missions le nécessite, ou des obligations légales l’imposent, AJC pourra divulguer des informations confidentielles ou des documents concernant le Client, sans autorisation particulière de la part de ce dernier, à des tiers (notamment des notaires, des avocats, des traducteurs, des banques ou des administrations). AJC pourra également divulguer ces informations concernant le Client ou les services rendus au Client dans le cadre d’audit interne ou d’enquête administrative.

Pendant la durée de l’Accord et 12 mois après son expiration, le Client s’engage à ne pas solliciter ni proposer un emploi (ou tout autre relation aux termes de laquelle il viendrait à recevoir un service) à tout employé qui a travaillé pour AJC au moment de la réalisation d’une Mission à son profit.

9. REFERENCES

A des fins commerciales, AJC peut révéler à tout tiers le fait que le Client est un client d’AJC et la nature des Missions pour lesquelles AJC a assisté le Client. Le contenu des services rendus aux Clients ne peut toutefois être divulgué sans autorisation de leur part sauf si ces informations sont déjà dans le domaine public.

A ces fins, et sauf instruction contraire et écrite, AJC peut utiliser la marque ou le logo des Clients. Quand le Client communique sur une Mission menée par AJC, il devra, dans la mesure du possible, indiquer qu’il a été assisté par AJC.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITE

AJC est responsable de tout dommage patrimonial directement causé aux Clients par la prestation de ses services, dans la limite du montant des honoraires payés ou dus à l’occasion de la Mission en cause. AJC n’est pas responsable de tout dommage moral ou perte de chance ou de profit. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, si le Client a été conseillé par un autre prestataire qu’AJC sur le même sujet, la responsabilité d’AJC sera réduite à due proportion. La responsabilité d’AJC sera également réduite du montant des indemnités que le Client serait susceptible de recevoir au titre de polices d’assurances, sauf les cas où les accords entre le Client et son assureur ou tout tiers prévoiraient le contraire.

AJC ne sera pas responsable des dommages causés par un de ses conseils ou documents si ceux-ci ont été utilisés par le Client pour un autre objet que celui pour lequel ils ont été donnés ou préparés. AJC n’est responsable qu’à l’égard du Client qui a conclu l’Accord et n’encourra aucune responsabilité du fait de dommages subis par des tiers. AJC n’encourra aucune responsabilité du fait de services rendus par des prestataires extérieurs, peu important que ceux-ci aient été engagés à son initiative ou à l’initiative du Client, dès lors que le Client avait bien été informé qu’il s’agissait d’un conseil extérieur à AJC. Dans l’hypothèque où la loi permettrait d’engager la responsabilité directe des employés d’AJC, ces derniers bénéficieraient, dans les conditions de la loi, des limitations ci-dessus.

11. EXPIRATION DE L’ACCORD

Un Accord entre en vigueur à la date de sa signature et demeure valide jusqu’à son expiration, sauf clause contraire. Le Client peut résilier un Accord à tout moment en le notifiant par écrit à AJC. AJC peut résilier, unilatéralement mais pour une raison sérieuse, un Accord à tout moment en respectant un préavis écrit de 14 jours, à condition toutefois que cette résiliation ne soit pas constitutive d’un manquement d’AJC à ses obligations professionnelles et préserve les intérêts du Client. Une facture qui resterait impayée au-delà d’un délai de 30 jours constituera un manquement substantiel à l’Accord et AJC pourra le résilier avec effet immédiat, en en informant le Client, quel que soit l’état d’avancement de la Mission.

Dans certains cas, AJC pourra être obligé, ou autorisé en vertu de ses obligations professionnelles, de résilier un Accord, par exemple si le Client soumet des faux documents ou s’il demande à AJC d’utiliser des moyens contraires au droit pour le protéger ou d’agir d’une manière non conforme à sa réputation ou ses obligations professionnelles, ou si un cas de conflit d’intérêt existe ou apparait, ou si le Client agit contrairement aux instructions d’AJC ou s’il manifeste autrement qu’il a perdu confiance en AJC, ou si le Client donne des instructions à AJC contraires ou inutiles à la défense de ses intérêts sans les modifier malgré les explications d’AJC.

A la résiliation d’un Accord, le Client devra payer les honoraires restant dus.

12. RECLAMATIONS

Le Client qui souhaite se plaindre des services d’AJC s’adressera par écrit à son directeur. La réclamation devra clairement décrire les droits du Client auxquels il aurait été manqué, et les circonstances de ce manquement. Toute preuve de ce manquement devra être annexé à la réclamation.

La réclamation devra être envoyée dans les 12 mois des services d’AJC jugés fautifs par le Client. A défaut de respecter ce délai, le Client perdra son droit à réclamation. Si une réclamation du Client contre AJC est basée sur la réclamation d’un tiers (y compris une autorité publique) contre le Client, AJC pourra répondre au tiers et le cas échéant transiger avec ce dernier au nom du Client, à condition toutefois d’indemniser le Client pour son dommage. Si le Client choisit de répondre ou transiger ou mener toute autre action, sans l’accord d’AJC, relativement à la réclamation du tiers, AJC n’encourra aucune responsabilité.

Si le Client est indemnisé par AJC ou par sa compagnie d’assurances à la suite de sa réclamation, il transfèrera son droit de recours à AJC ou son assureur contre le tiers.

13. NOTIFICATIONS

Toutes les notifications, requêtes, demandes et autres communications entre AJC et ses Clients seront faites par écrit et seront considérées comme ayant été valablement envoyées si elles sont remises en mains propres, envoyées par courrier recommandé, faxées ou envoyées par email aux adresses indiquées dans la Lettre de Mission. Chaque partie devra notifier à l’autre tout changement d’adresse.

14. MODIFICATIONS

AJC pourra ponctuellement et unilatéralement modifier ses Conditions générales, en le notifiant par email au Client avec un préavis de 30 jours. Ces modifications seront publiées sur son site : ajc-vanuatu.com. Le Client qui ne souhaite pas se voir appliquer les modifications pourra résilier l’Accord.

15. LITIGES

L’Accord est soumis au droit applicable au Vanuatu. Tout différend qui viendrait à naître du fait de sa conclusion, de son exécution ou de sa résiliation sera soumis à la juridiction compétente du siège social d’AJC.